W przypadku, kiedy jeden ze wspólników prowadzących spółkę chce odstąpić od swoich obowiązków lub planowane jest powiększenie grona inwestorów, możliwe jest sprzedanie jej udziałów. Proces ten wymaga jednak podjęcia odpowiednich kroków prawnych. Z czym wiąże się sprzedaż udziałów w spółce z o.o.? Odpowiadamy.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. — co to oznacza?
Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umożliwia sporą elastyczność w obrocie udziałami. Sprawia to, że każdy wspólnik, o ile spełnia wszystkie potrzebne warunki, może w każdym momencie opuścić spółkę. Warto zaznaczyć, że sprzedaż udziałów nie jest jednoznaczna ze sprzedażą całej spółki. Ponadto, jeśli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, zbycie udziałów nie pozbawia go tej funkcji. Możliwe jest także pozbycie się jedynie części należących do niego udziałów.
Jeśli zdecydowano się na sprzedaż udziałów w spółce, konieczne jest podpisanie umowy z umowami notarialnie poświadczonymi. Wymóg ten zawarty jest w art. 180. Kodeksu spółek handlowych, który dodatkowo przewiduje, że “przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.” Oznacza to, że w tym przypadku oprócz podpisu osobistego, uznawane będą kwalifikowane podpisy elektroniczne oraz podpisy zaufane.
Jak wygląda sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to proces, który wymaga nie tylko odpowiedniej komunikacji między wspólnikami, ale również spełnienia pewnych wymogów. Zaliczamy do tego przede wszystkim:
- Sprawdzenie, czy nie występują ograniczenia zbywalności udziałów.
- Kontrola obostrzeń wynikających z przepisów (sprzedaż udziałów może je potencjalnie naruszyć).
- Przeprowadzenie wyceny wartości udziałów.
- Podpisanie umowy sprzedaży udziałów w formie aktu notarialnego.
- Zawiadomienie zarządu spółki o przejęciu udziałów na ich nabywcę.
- Zgłoszenie sprzedaży do Krajowego Rejestru Sądowego oraz Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
- Opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych.
Warto zaznaczyć, że zawiadomienie zarządu spółki o przejęciu udziałów może być dokonane jedynie przez jedną ze stron transakcji — dopiero wtedy kupujący będzie traktowany oficjalnie jako wspólnik. Ponadto ważne jest dokładne zapoznanie się z umową spółki przed dokonaniem sprzedaży. Choć formalnie prawo nie przewiduje, aby zgoda innych wspólników była konieczna, w praktyce wiele spółek umieszcza w swoich umowach ograniczenia. W takiej sytuacji najlepszym rozwiązaniem będzie wydanie zgody przez zarząd w formie pisemnej. Jeśli sprzedający spotka się z odmową, może wystąpić do KRS-u o przymusową zgodę na zbycie udziału. W procesie tym przydatna będzie ekspertyza doświadczonego prawnika: https://adwokatspiewak.pl/.
Jakie mogą być ograniczenia sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?
Istnieją pewne regulacje prawne, które mogą ograniczyć możliwość sprzedaży udziałów w spółce z o.o. W przypadku, gdy cudzoziemiec nabywa udziały w firmie będącej właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości w Polsce, konieczne będzie uzyskanie zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Obostrzenia występują również w sytuacji, gdy spółka jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości rolnej o powierzchni nie mniejszej niż 5 ha. W takim wypadku Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnego ma prawo do pierwokupu udziałów. Konieczność uzyskania innych zgód urzędowych może pojawić się w przypadku, gdy spółka działa na rynkach regulowanych jak telekomunikacja, energetyka, górnictwo, czy nawet wojsko.
